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燕国的鼎盛时期在燕昭王时代，在乐毅伐齐取得完胜后，燕昭王又派将军秦开大破燕国东北部的东胡，拓展国境千余里，燕国的领土因此扩展到辽东一带。后来田单起兵，燕惠王兵败，失去了吞并齐国的大好良机，之后燕国暂停了对外的军事战略。
燕惠王之后的燕武成王、燕孝王都没有再对外用兵，同时结好赵国，低调发展。公元前255年，燕国的最后一位君主，燕王喜继位。公元前251年，燕王喜为了巩固和赵国的友好关系，让相国栗腹带上重金去赵国结盟。赵孝成王热情招待了栗腹，没想到栗腹这趟去赵国是不怀好意。
赵国段时间内经历了长平之战、邯郸之战，阵亡将士五十余万，国力受到重创。栗腹这趟出使赵国，发现赵国还没从这两场大战中缓过来。栗腹回去向燕王喜汇报：“大王，赵国的精锐部队在长平之战中都死光了，他们的小孩还没长大呢，现在赵国兵力微弱，是攻打赵国的好时机。”
燕王喜觉得有道理，就去咨询乐毅的儿子昌国君乐间，乐间反对，说：“大王不可，赵国四处受敌，现在是全民皆兵，不好打呀。”燕王喜说：“我用五倍的兵力打他们不就好了。”乐间还是不赞成。燕王喜怒了：“大家都说能打，你个怂货。”
燕国经过数十年的休养生息，国力所有恢复，燕王喜一口气召集了六十万大军，由栗腹率军四十万攻打鄗（今河北高邑县东），将军卿秦率军二十万攻打代（今河北蔚县东北）。燕王喜准备亲征，大夫将渠劝说：“大王刚和赵国结盟，回头就打人家，这样背信弃义是不好的，这仗打不赢的。”将渠拉着燕王喜的衣服，不让他去。燕王喜不听劝，一脚踢开了将渠，继续上路。
赵国方面，自从长平之战惨败后，赵孝成王觉得还是廉颇靠谱，就重新启用他当大将军。这次面对燕国大军来袭，赵孝成王忧心忡忡，现在全国的兵力加起来还不到二十万，怎么面对燕国的六十万大军。廉颇站了出来，说：“让老臣来对付他们吧。”在廉颇的建议下，由廉颇领兵八万应对栗腹带领的四十万燕军，由乐乘领兵五万应对卿秦带领的二十万燕军。
面对兵力上的巨大差距，廉颇制定了以逸待劳，防守反击的策略。燕军方面人多势众，因此非常轻敌，但碰上廉颇的铁壁防守，数战不利，士气逐渐下降。廉颇抓准时机，一鼓作气发动反攻，大破燕军，杀死了栗腹。之后廉颇领兵支援乐乘，前后夹击卿秦部队，卿秦部队溃败而逃，卿秦本人被俘。
廉颇乘胜追击，势如破竹，打到了燕国都城，燕王喜被迫割地求和，赵孝成王才让廉颇班师回朝。在廉颇的指挥下，赵国靠十三万军队击败了燕国的六十万军队，还反攻到了对方的都城，这是一次典型的以少胜多战役。燕国偷鸡不成蚀把米，多年来积蓄的实力就这么毁于一旦。
经此一战，廉颇因为军功被封为信平君，赵孝成王也更加器重廉颇，“哎，当初长平之战要是用廉颇就不会输了。”赵孝成王老是这么想。公元前245年，赵孝成王去世，太子赵偃继位，号赵悼襄王。赵悼襄王觉得廉颇年纪已经很大了，不中用了，就派乐乘接替廉颇的岗位。
廉颇这时候几岁了呢，他哪年生的没有记载，但在公元前284年，廉颇就活跃在战场上了，当时他参与了五国伐齐的战争。到公元前245年，已经过去了四十年，在沙场征战四十年，廉颇这时候估计起码六十多岁，将近七十岁了，这在古代已经是相当高寿了。虽然廉颇不服老，但赵悼襄王已经不信任廉颇了，所以才派年轻一点的乐乘替代廉颇。
廉颇知道自己被人顶岗后，知道肯定是乐乘在排挤自己，气得直接带兵去打乐乘，乐乘不敢应战，直接跑了。廉颇觉得赵国没法待了，只好投奔魏国。魏国那边虽然收留了廉颇，但也没用重用这位老将。赵国此后数次受到秦国进犯，难以抵挡，赵悼襄王又想起了廉颇，准备派人请他回来，就派人去看看廉颇的身体情况如何。
廉颇在魏国待久了也觉得没意思，也想回去。等赵国使者来了，廉颇为了展现自己的老当益壮，当着使者的面吃了一斗米和十斤肉，还穿上盔甲骑上战马。使者回来后，赵悼襄王问道：“廉颇老矣，尚能饭否？”使者汇报：“廉颇将军饭量是还可以，不过就一顿饭的时间，他去了三趟茅房。”赵悼襄王感叹道：“哎，名将也终究有老的时候啊。”因此赵国没有再任用廉颇。
其实使者是被人收买了，故意在赵悼襄王面前诋毁廉颇。收买使者的人叫郭开，是赵国的奸臣。廉颇忠勇正直，看不惯郭开，和他有过节。郭开不想让廉颇回来，就收买了使者。注意这个郭开，他接下来在秦灭赵的战争中起到了关键作用。
楚考烈王非常敬仰廉颇，听说他在魏国不得志，就把廉颇接到楚国，任命他当了将军。廉颇心里是想回去赵国的，他整天闷闷不乐，也没给楚国立过什么军功，不久后就病死了。
